riduzione
di capitale per esuberanza con imputazione della riduzione a riserva
Not.
Antonio Novembre, 09.10.2001
Una sSrln compagine sociale strettamente familiare
intenderebbe operare una riduzione del capitale sociale per esuberanza (con
contestuale conversione in Euro) portandolo da £. 2.000.000.000 a Euro 99.000.
Detto che l'esuberanza sembra sussistere (il capitale era
stato aumentato ai fini dell'ottenimento di finanziamenti agevolati ormai
decorsi e sembra nettamente sovradimenzionato rispetto a quella che è
l'effettiva attuale attività sociale-l'attuale misura del capitale comporta
riflessi tributari obiettivamente nefasti), due problematiche sembrano
comunque sussistere.
La prima è che la riduzione dovrebbe essere attuata (non
tramite rimborso ai soci, ovvero liberazione da conferimenti ancora dovuti, ma)
attraverso l'imputazione dell'importo del capitale ridotto a riserva. Sul
punto, oltre al contrasto di orientamenti tra Trib. Milano e App. Milano
(che si esprime in senso favorevole) riportata nelle "Omolagazioni"
dell'Ufficio studi (e con la motivazione in Riv. Not.), e a un decreto del
Trib. Roma del giugno 1983 (pubblicato su Vita. not. dell'1984), che propende
per la negativa, non son riuscito a reperire altro.
La seconda problematica attiene alla misura della
riduzione, che mi pare molto cospicua, venendo il capitale nominale a essere
dimunuito a meno di un decimo dell'attuale (e strumentalmente, é evidente, a
una successiva possibile eliminazione del Collegio sindacale, la quale, di per
sé, non può giustificare la riduzione). Sul punto (cioè sulla possibilità
di censurare non l'an ma il
quantum dell'esuberanza) non ho,
d'altro canto, rinvenuto alcunchè, neanche nella precedente giurisprudenza
camerale più "interventista".
In effetti, c'è poi una terza, più generale e in parte
assorbente, problematica, quella che attiene all'estensione (e quindi ai
limiti) dei controllo notarile ai fini dell'iscrivibilità di una delibera
del genere, in tempi di (quasi) abrogazione del giudizio di
legittimità dell'Autorità giudiziaria.
Aggiungo, in ultimo, che i (pochi) soci si sono già dichiarati
disposti all'approvazione all'unanimità dell'eventuale delibera, nonchè a una
definizione della riserva costituenda alla stregua di "sovraprezzo
azionario", con il vincolo che ne consegue.
Ma i dubbi rimangono.
Anche se è difficile individuare l'interesse meritevole di
tutela che Srebbe leso dall'approvazione di una siffatta deliberazione.